União permanecerá com os direitos decorrentes da ação especial da Embraer

Antônio Milena/ABR Joint venture terá uma política antidiluição e de dividendos e as duas empresas não poderão dispor de suas respectivas ações de emissão da nova sociedade pelo prazo de 10 anos

A Embraer informou nesta quinta-feira, 5, que mesmo após o acordo de joint venture com a Boeing, a União permanecerá com os direitos decorrentes da ação especial (Golden share). A fabricante de aviões brasileira afirmou também que consultará o governo brasileiro após consenso com Boeing sobre documentos definitivos.

A informação de que as empresas teriam chegado a um consenso e detalhes do acordo seriam divulgados ainda hoje foi antecipada pela colunista Sonia Racy, do jornal O Estado de S.Paulo

Segundo a fabricante de aviões brasileira, a nova sociedade será uma companhia fechada com operações e sede no Brasil. Com a implementação da operação, “a Embraer permanecerá uma companhia aberta brasileira, registrada na categoria A, e com ações listadas no segmento especial do Novo Mercado da B3”, acrescentou a empresa.

Agora tem início as tratativas sobre documentos definitivos da operação, que deverão regular de forma vinculante, inclusive, a estrutura e os termos financeiros da operação. Firmado consenso nessa questão, a Embraer consultará o governo brasileiro e as partes submeterão a operação às aprovações necessárias à sua implementação. “Dessa forma, não é possível, neste momento, garantir a efetiva assinatura dos contratos definitivos e consumação da operação”, ressalva a Embraer.

Nova sociedade

A nova sociedade, controlada pela Boeing, será administrada por uma diretoria e um conselho de administração. A Embraer, por sua vez, terá direitos a governança e de veto em determinadas matérias, observados termos e condições a serem estabelecidos nos documentos definitivos.

A joint venture terá uma política antidiluição e de dividendos e as duas empresas não poderão dispor de suas respectivas ações de emissão da nova sociedade pelo prazo de 10 anos (período de “lock-up”) a contar do fechamento da operação.

Aliado a isso, os documentos definitivos deverão prever demais regras para a transferência de ações, incluindo os direitos de primeira oferta, de venda conjunta (“tag along”) e o direito de obrigar a venda conjunta (“drag-along”), em termos usuais para operações deste tipo, e respeitado o período de “lock-up”. A Embraer terá o direito, em determinadas circunstâncias, de vender sua participação na nova sociedade para a Boeing.