O Brasil atravessa um dos períodos mais aquecidos do mercado de fusões e aquisições (M&A) na América Latina, mas muitas empresas de médio porte continuam deixando dinheiro na mesa. Apesar de o país ter movimentado US$ 37 bilhões entre janeiro e setembro deste ano em mais de 1,3 mil operações, boa parte dos negócios poderia render valores maiores se as companhias estivessem preparadas.

A análise é do consultor estratégico Rodrigo Baraldi, advogado com mais de 20 anos de experiência em M&As e responsável por assessorar operações que somam R$ 10,2 bilhões. Ele afirma que empresas com faturamento entre R$ 20 milhões e R$ 150 milhões — o chamado middle market — são as que mais sofrem perda de valor por falta de estrutura mínima antes do início das negociações.

Segundo Baraldi, muitos empresários entram em um processo de venda após receber uma boa proposta, mas sem qualquer preparação. Quando começa a due diligence (auditoria detalhada), surgem problemas que reduzem o valuation, aumentam impostos ou até inviabilizam o acordo. “É comum o empresário descobrir, já durante a auditoria, que vai pagar muito mais imposto do que deveria ou que terá grandes descontos por contingências que poderiam ter sido resolvidas antes”, diz.

Os três fatores que derrubam um acordo

Baraldi aponta três elementos que, juntos, são responsáveis por travar negociações ou provocar perdas milionárias:

• Ego do dono: quando a expectativa de valor não corresponde à realidade da empresa.
• Quebra de confiança: relatórios e números que não batem com o que foi dito ao comprador.
• Choque de cultura: diferenças profundas entre as empresas envolvidas.

“Não são apenas os números que matam um M&A. Ego, confiança e cultura têm impacto direto no fechamento da transação”, afirma.

18 meses para preparar uma empresa

Para maximizar o valor da venda, Baraldi afirma que o ideal é preparar a companhia ao longo de 18 meses. O processo envolve:

• Ajustes fiscais;
• Organização de processos internos;
• Definição de indicadores financeiros;
• Criação de métricas de gestão;
• Governança sólida para suportar a due diligence.

Ele cita um caso recente em que ajudou uma empresa a elevar seu valuation de R$ 68 milhões para R$ 92 milhões. A companhia tinha R$ 15 milhões em contingências fiscais e passivos não ajustados. Após reestruturação de governança, finanças e planejamento tributário, as contingências caíram para R$ 1 milhão — e a negociação avançou com maior retorno ao proprietário.

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Para Baraldi, a chave para melhorar o desempenho do mercado brasileiro em M&As é simples: preparo. “M&A não é venda de imóvel. É complexo, envolve interesses dos dois lados e exige alinhamento. Quanto mais cedo o empresário se prepara, maior a chance de valorização e de acordos robustos”, afirma.

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